لری دیلی که قبلاً به عنوان نگهبان شیفت شب موزه تاریخ طبیعی آمریکا فعالیت می کرد، اکنون تبدیل به یک تاجر موفق شده است. او هنگام بازگشت به شهر، متوجه می شود که موزه تعطیل شده و بسیاری از اشیای عتیقه موجود در آن، به موسسه اسمیتسونین منتقل شده اند و...
لری دیلی مرد بیکاری است که نگهبان شب یک موزه شده‌است؛ اما اشیا و مجسمه‌های موزه در طول شب به وسیلهٔ لوحی که در آن قدرتی جادویی نهفته است بیدار می‌شوند و تمام مجسمه‌های مومی به جنب‌وجوش می‌افتند.
یک دانشمند امریکائی بخاطر اختراع وسیله ای بسیار مهم به اسم GHOST توسط صربها ربوده شده و به قتل می رسد. در پی این اتفاق همسر او به همراه یک مامور امنیتی عازم ژنو می شود تا صندوق امانات محرمانه شوهرش را که حاوی فرمول ساخت اختراعش است باز کنند.
